Risicofactoren voor investeerders

Inleiding

Onderstaand overzicht is niet uitputtend en beschrijft risico's op hoofdlijnen. Voor een specifieke aanbieding is het wettelijk verplichte Essentiële Beleggers Informatiedocument (EBI/KIIS) leidend, en investeerders wordt aangeraden dit document, samen met de jaarrekening en overige beschikbare informatie over de onderneming, zorgvuldig te lezen voordat zij investeren.

Investeer nooit meer dan men zich kan veroorloven te verliezen, en spreid investeringen over meerdere ondernemingen, sectoren en beleggingscategorieën.

1. Risico op algeheel verlies van de inleg

Aandelen in start-ups en scale-ups kennen een verhoogd risico op faillissement of stopzetting van de onderneming. Een aanzienlijk deel van jonge, groeiende ondernemingen haalt de eerste vijf tot tien jaar niet, ook wanneer zij op het moment van de investering gezond ogen en een overtuigend groeiplan presenteren.

Bij faillissement staan aandeelhouders achteraan in de wettelijke rangorde: crediteuren, de fiscus, werknemers en eventuele financiers met zekerheden (banken, achtergestelde of niet-achtergestelde leningverstrekkers) worden eerst voldaan. In de praktijk resteert er voor aandeelhouders vaak niets.

De aansprakelijkheid van een aandeelhouder in een BV is in beginsel beperkt tot het geïnvesteerde bedrag; een investeerder kan niet worden verplicht om bij te storten. Het risico is dus begrensd, maar dat begrensde bedrag kan wel de volledige inleg zijn.

Voorbeelden van oorzaken die tot verlies kunnen leiden:

• Liquiditeitstekort of het niet rondkrijgen van een vervolgfinanciering

• Verslechterende marktomstandigheden of wegvallende vraag

• Wanbeheer, fraude of onenigheid tussen oprichters

• Wegvallen van een sleutelklant, leverancier of distributiepartner

2. Geen dividendgarantie en afhankelijkheid van een toekomstige exit

De meeste ondernemingen op het platform herinvesteren behaalde winst in verdere groei, in plaats van deze uit te keren als dividend. Dividend is geen automatisme: het is een discretionair besluit van de algemene vergadering, dat jaar na jaar kan uitblijven.

Voor de meeste equity-investeerders moet rendement daarom vrijwel volledig komen uit een toekomstige exit, bijvoorbeeld een overname, herfinanciering tegen een hogere waardering, of een beursgang. Een dergelijke gebeurtenis is niet gegarandeerd, kan vele jaren op zich laten wachten, en is grotendeels afhankelijk van keuzes en timing van de oprichters en het bestuur, waar een individuele investeerder geen invloed op heeft.

3. Illiquiditeit, geen secundaire markt

Secundaire handel is mogelijk op het platform zodra het bedrijf haar prikbord opent, maar is nooit een garantie. Een investering via equity crowdfunding moet worden beschouwd als een investering met een lange horizon, doorgaans vijf tot tien jaar, soms langer en niet als iets waar op korte of middellange termijn liquiditeit uit onttrokken kan worden. Investeer daarom geen geld dat op afzienbare termijn nodig kan zijn.

Overdracht van aandelen aan derden is daarmee mogelijk, maar volledig afhankelijk van vraag en aanbod. Bovendien kunnen de aandelen contractueel beperkt zijn via een blokkeringsregeling of aanbiedingsplicht in de aandeelhoudersovereenkomst, en kan afhankelijk zijn van goedkeuring door het bestuur of de andere aandeelhouders. Ook een onderhandse verkoop is daardoor niet zonder meer mogelijk. De informatie over de verhandelbaarheid wordt daarmee altijd beschikbaar gesteld in het Essentiële Beleggers Informatiedocument (EBI) welke beschikbaar is op de investeringspagina van desbetreffend bedrijf.

4. Verwateringsrisico bij vervolgrondes

Wanneer een onderneming een vervolgronde ophaalt, worden nieuwe aandelen uitgegeven aan nieuwe investeerders. Tenzij een investeerder over pro-rata- of anti-verwateringsrechten beschikt, neemt diens procentuele belang in de onderneming daardoor af.

Dit effect is sterker bij een zogenoemde down round, waarbij een vervolgronde tegen een lagere waardering plaatsvindt dan de ronde waarin de investeerder instapte: het belang daalt dan zowel procentueel als in absolute waarde.

Anti-verwateringsbedingen (zoals full ratchet of weighted average-mechanismen) worden in de praktijk vaker bedongen door professionele investeerders (zoals venture capital-fondsen) dan door individuele (equity)crowdfund-investeerders, die doorgaans instappen tegen standaardvoorwaarden.

5. Beperkte zeggenschap en stemrecht

Individuele investeerders houden via equity crowdfunding doorgaans een klein minderheidsbelang en krijgen geen zetel in het bestuur. Besluiten over strategie, vervolgfinanciering, beloning van bestuurders of een eventuele verkoop van de onderneming liggen bij de oprichters en/of grootaandeelhouders.

In sommige structuren worden aandelen gecertificeerd (bijvoorbeeld via een stichting administratiekantoor), waardoor investeerders certificaten met beperkt of geen stemrecht ontvangen in plaats van gewone aandelen met volledig stemrecht.

Dit kan leiden tot een belangentegenstelling tussen oprichters en minderheidsaandeelhouders, bijvoorbeeld rond de hoogte van bestuurdersbeloningen, transacties met verbonden partijen, of de voorwaarden en timing van een exit.

6. Waarderingsrisico bij instap

De waardering van een jonge onderneming is inherent onzeker en vaak gebaseerd op toekomstverwachtingen; verwachte groei, marktomvang (TAM), of vergelijkbare exits in de sector, in plaats van bestaande winstgevendheid.

Anders dan bij beursgenoteerde aandelen is er geen doorlopend, markt-gebaseerd prijsvormingsmechanisme. Een te hoge instapwaardering drukt het toekomstig rendement voor de investeerder, ook wanneer de onderneming operationeel succesvol is en in absolute termen groeit.

7. Afhankelijkheid van sleutelpersonen

Bij kleinere, jonge ondernemingen is een groot deel van de waarde en kennis geconcentreerd in enkele oprichters of directieleden. Het vertrek, uitval door ziekte, of een conflict tussen oprichters kan de continuïteit en waardering van de onderneming direct en significant raken.

Mitigerende maatregelen zoals een sleutelmanverzekering of leaver-bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst zijn niet in elke onderneming aanwezig, en bieden ook wanneer ze wel zijn overeengekomen geen garantie tegen waardeverlies.

8. Beperkte informatievoorziening na investering

In tegenstelling tot beursgenoteerde ondernemingen gelden voor niet-beursgenoteerde ondernemingen geen verplichtingen tot kwartaalrapportage of doorlopende openbaarmaking van koersgevoelige informatie.

De frequentie en diepgang van rapportage aan investeerders wordt bepaald door wat hierover contractueel is vastgelegd, vaak beperkt tot een jaarrekening of een jaarlijkse update. Tussentijds inzicht in de financiële gezondheid of operationele voortgang van de onderneming kan daardoor beperkt zijn.

9. Sector- en concentratierisico

Broccoli richt zich met haar portefeuille op de sectoren food, impact en duurzaamheid. Ondernemingen binnen deze sectoren kunnen gevoelig zijn voor dezelfde onderliggende factoren, zoals grondstofprijzen, afhankelijkheid van retaildistributie, veranderende consumentenvoorkeuren, weersinvloeden bij agrifoodproductie, en regelgeving rond duurzaamheidsclaims.

Investeerders die binnen één sector in meerdere ondernemingen op het platform investeren, bereiken daardoor mogelijk minder werkelijke risicospreiding dan op het eerste gezicht lijkt: een sectorbrede schok kan meerdere portefeuillebedrijven tegelijk raken. Spreiding over verschillende sectoren en beleggingscategorieën blijft een belangrijk uitgangspunt bij het samenstellen van een portefeuille.

10. Platformcontinuïteitsrisico

Als houder van een ECSPR-vergunning is Broccoli B.V. verplicht te beschikken over een noodplan voor de ordentelijke voortzetting van het beheer van lopende deelnemingen, mocht het platform zelf zijn dienstverlening moeten staken.

Dit noodplan beperkt de operationele gevolgen voor investeerders, maar neemt het onderliggende beleggingsrisico niet weg en sluit tijdelijke administratieve hinder of extra kosten bij een eventuele overdracht van het beheer niet volledig uit.

11. Regelgevend en fiscaal risico

Wijzigingen in fiscale regelgeving, bijvoorbeeld ten aanzien van aanmerkelijk belang, box 3, of de deelnemingsvrijstelling voor BV-houders, kunnen het netto-rendement van een investering beïnvloeden, ook na afloop van de investeringsperiode.

Daarnaast kan het regelgevend kader voor crowdfundingdienstverlening zelf (ECSPR/AFM) evolueren, wat gevolgen kan hebben voor de wijze waarop toekomstige rondes worden gestructureerd of toegelicht. Omdat de bedrijven op het platform actief zijn in meerdere landen, kan de fiscale behandeling bovendien verschillen per jurisdictie waarin de investeerder en/of het bedrijf woonachtig of gevestigd is.